작성일 2025.08.01 / 조회 55
2025.8.1
[MTN뉴스] 황금빛 기자
기사내용 요약
“개정상법(지난달 22일 선포)에 담겨있는 ‘주주에 대한 이사 충실의무’ 조항 위반을 문제삼은 첫번째 사례라고 할 수 있습니다. 자본시장 뿐 아니라 법조계와 학계에서도 주목할만 것 같습니다. 최근 서울대 금융법센터가 쟁쟁한 상법학자와 대형로펌 변호사들을 모시고 개최한 이사충실의무 실무쟁점 토론회에도 많은 예상 사례들이 다루어졌는데, 실제 케이스가 현실에서 벌어졌기 때문에 다들 관심있게 지켜볼 것입니다 ” 태광산업 2대 주주 트러스톤자산운용(이하 트러스톤)이 제출한 2차 가처분 소송에 대한 자본시장 한 관계자의 반응입니다.
이사회의 EB발행 의결은 대주주와 일반주주(트러스톤)간에 이같은 경영권 분쟁 등 대립적 이해관계가 존재하는 상황에서 대주주에게 우호적인 제3자에게 자사주를 처분함으로써 이익이 편중되게 하는 행위가 될 수 있다고 트러스톤은 판단합니다. 주주에 대한 충실의무 및 전체주주에 대한 공평대우 의무 위반에 해당한다는 겁니다. 한편 트러스톤은 상법 제424조에 해당하는 ‘주주의 불이익’에는 신주인수권 침해 뿐 아니라 지분율의 저하와 같은 지배이익 침해도 포함된다고 봅니다. 태광산업의 EB는 상법에서 규정하는 ‘경영상 목적’없이 발행되는 것이어서 일반주주들의 신주인수권(교환사채 교환권)을 침해하는 행위가 될 뿐아니라 트러스톤 등 주주들의 지분율을 희석시켜 지배력 감소나 기대배당 감소같은 심각한 불이익을 야기한다고 주장합니다.
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