BYC 경영진에 대한 공개서한

 

 

BYC 경영진에 대한 공개 서한

-요약본-
(자세한 내용은 상단의 전문 참조)

 

당사는 2022년 12월 19일 현재 귀사 발행의 의결권 있는 주식 56,159주(발행주식총수 기준 지분율 약 8.99%)를 보유하고 있는, 대주주 일가에 이은 귀사의 2대 주주입니다. 당사는 귀사의 자본시장에서의 기업가치가 수익가치 및 자산가치 대비 현저히 저평가되어 있다고 보고, 2020년 귀사에 본격적으로 투자하기로 결정하였습니다.

당사는 2021년 12월 경영참여를 선언하였으며, 2022년 9월 특수관계자간 내부거래 관련 부당성 의혹 검토를 위해 법원의 이사회의사록 열람 허가결정을 얻어 2016년부터 2022년 5월까지 이사회의사록을 열람하였고, 특수관계자와의 내부거래에서 상법 제398조상 요구되는 적법한 절차(이사회 사전결의 및 거래내용/절차의 공정성 확보)가 준수되지 않았음을 확인한 바 있습니다.

당사는 내년 3월 정기주총을 앞두고 상법 제449조 및 귀사 정관 제46조에 따라 정기주총에서 배당정책을 포함한 재무제표를 승인해야 하는 주주의 입장에서 당사의 의견을 재차 명확히 전달하고 귀사의 의견 및 답변을 확인하기 위해 본 공개서한을 발송하게 되었습니다.

당사는 본 공개서한을 포함한 일련의 주주행동을 통해 귀사의 경영진이 내린 경영상의 판단에 대해 시시비비를 가리기보다는 귀사의 미래와 비전에 대해 논의하고 내부거래 근절 및 기업가치의 증대를 통해 당사를 포함한 모든 주주들의 주주가치 제고가 궁극적인 목표임을 다시 한번 알려드립니다.

 

BYC 기업가치 저평가의 원인과 당사의 주주제언

 

1. 투자재원의 비효율적 배치
1. 1) 회사의 본질 변화

‘83년 이후 재평가가 없었음에도 장부가액 기준 부동산 비중은 80%이며, 당사 추정에 따르면 부동산 가치 약 2조원, 실제 총자산가치 약 2.2조원, 부동산 비중 약 91%에 달합니다.

지난 10년간 전체 매출의 연평균 성장률은 -3.2%였고, 이는 섬유부문의 역성장(매출 연평균 성장률 지난 10년간 -3.8%, 1999년~2021년 -3.9%)이 주원인이고, 영업이익률(OPM)의 경우 섬유부문은 2015년부터 한자리수이나, 건설∙임대부문은 20~40%로 상대적으로 높았습니다.

당사는 귀사 본업인 섬유부문의 역성장 추이와 총자산 중 부동산 비중, 건설임대부문의 높은 성장률 및 매출 내 비중 등을 종합적으로 고려할 때 귀사가 ‘13~14년을 기점으로 부동산투자기업으로 체질개선을 시작했고, 현재 거의 마무리된 것으로 보고 있습니다.

1. 2) 저수익 자산 – 투자부동산

지난 10년간 임대부문의 임대수익률은 5~8% 수준이나, 만약 투자부동산을 당사 추정시가 2조원을 기준으로 계산하면 2021년 임대수익률은 2.0% 수준에 불과합니다. 시가 2조원을 토대로 한 임대수익률 2%에 임대부문 최근 3년 평균 영업이익률(OPM) 37.7% 적용시 귀사 투자부동산의 이익률은 시중은행 정기예금 이자율(최근 5년 2% 수준)을 한참 하회합니다. 이에 투자부동산의 상당부분이 “저수익 자산”에 해당하는 것으로 보입니다.

1. 3) 주주제언: 부동산자산의 효율적 활용 – 공모리츠화

당사는 귀사의 자산 대부분을 차지하는 투자부동산의 비효율적 활용과 의사결정 및 운영상의 불투명성이 귀사 시장가치의 저평가 원인 중 하나라고 보고 있습니다. 당사는 귀사가 투자부동산을 공모리츠화함으로써 투자부동산의 수익률을 제고하고, 의사결정 및 운영과정의 투명성을 제고하기를 요청드립니다.

2. 특수관계자간 내부거래에 관한 부당성 의혹
2. 1) 대주주일가 3세로의 승계

<BYC 대주주 일가 지분 변동>

구분		’16. 01	’22. 11. 30	증감	비고
2세 지분		59.69%	11.57%	-48.12%	개인: 한석범, 장은숙, 한기성, 한지형 관계사: 신한방, 남호섬유, 백양 등
3세 지분	한승우	4.79%	32.66%	+27.87%	관계사: 신한에디피스, 한승홀딩스
	한지원	2.98%	4.81%	+1.83%	관계사: 제원기업
	한서원	2.22%	9.01%	+6.79%	관계사: 일관, 인화상품
	3세 소계	9.99%	46.48%	+36.49%
신한학원		5.00%	5.00%	–	학교법인
총계		74.68%	63.05%	-11.63%

 

최근 수년간 3세로의 승계작업을 거쳐 2022년 11월말 대주주 일가 지분 63.05% 중 3세가 직∙간접적으로 보유한 지분은 46.48%입니다. 이 중 10.55%의 지분을 보유한 한승홀딩스는 신한방(대주주 한석범 회장)의 투자사업부문이 2021. 2. 24.자에 인적분할되어 신설된 회사입니다. 한승홀딩스는 신한방의 자산(투자주식) 395억원, 부채는 0원을 승계하였습니다. 분할 이후 한승홀딩스의 대주주는 2세 한석범 회장에서 3세 한승우 상무로 변경되었습니다.

한승홀딩스 지분 10.55%를 제외하면 대주주일가 3세들은 지분 36.13%을 시장에서 취득했으며 총 488억여원을 들였습니다. 해당 자금은 3세 관계사들의 자체 자금 178억여원, 차입금 310억여원으로 구성 되고, 차입금 310억여원 중 226억원은 신한방(대주주 한석범 회장), 남호섬유(대주주 한석범 회장) 등 관계사에서 차입했습니다. 당사는 대주주 특수관계사들이 귀사와 부당내부거래를 통해 승계자금을 축적 하는 과정에서 대주주의 사적 이익을 위해 소수주주의 이익이 침해된 것은 아닌지 의구심이 듭니다.

2. 2) 대주주 사적이익 위해 소수주주 이익 훼손 정황
2. 2) A. BYC와 특수관계사 수익지표 및 순자산 성장률 비교

<BYC 및 특수관계사 성장지표>

특수관계사(*1) (단위: %)	평균매출총이익률 (GPM)	평균영업이익률 (OPM)	평균당기순이익률 (NPM)	순자산(자본) 연평균 성장률	비고
BYC	34.1%	10.6%	8.5%	4.8%	1999~2021년
신한방	12.4%	6.3%	16.9%	6.3%	1999~2019년 (승계완료 직전시점)
남호섬유	6.5%	-2.7%	17.9%	6.0%	1999~2017년(*2)
신한에디피스	45.4%	22.6%	19.5%	25.8%	2009~2021년
제원기업	35.0%	20.4%	13.7%	72.6%	2016~2021년

(*1) 대주주 일가 관계사 중 감사보고서가 공시된 바 없는 일관, 인화상품 제외
(*2) 2017년 12월말 BYC 전주공장 생산중단

 

대주주 일가 2세 관계사(신한방, 남호섬유)와 3세 관계사(신한에디피스, 제원기업) 대비 귀사의 평균영업이익률과 당기순이익률 및 순자산의 연평균 성장률이 낮음을 알 수 있고, 특히 3세 관계사 신한 에디피스(대주주 한승우)와 제원기업(대주주 한지원)에 비교하면 그 격차가 큽니다. 귀사 순자산이 연 4.8%씩 성장할 때 신한에디피스와 제원기업은 각 연 25.8%, 72.6% 성장해왔는데, 복리효과를 감안하면 엄청난 차이입니다.

2. 2) B. 신한방 지하이시티 개발사업

2세 관계사 신한방(대주주 한석범 회장)은 지하이시티 개발사업을 통해 분양수익 1,190억원에서 분양원가 582억원을 차감한 608억원을 순수익으로 얻었고, 수익률이 무려 104.5%에 달합니다. 귀사 2017~18년 건설부문 추정영업이익률(OPM)은 4.4~6.6%, 지하이시티 신축공사 수주액 506억원에 대한 영업 이익은 22~33억원으로 추정되며, 금융비용 등 영업외비용 고려시 지하이시티의 시공을 통해 얻은 이익은 거의 없거나 손실을 봤을 가능성도 있습니다. 귀사는 2014년 지하이시티 수주에 관한 이사회 의결을 거친 바 있으나, 귀사가 저가수주를 통해 신한방을 부당지원한 것은 아닌지, 대주주의 사적 이익을 위해 소수주주 이익이 침해된 것은 아닌지 의구심이 듭니다.

귀사는 본사부지 개발을 위한 인허가를 수년째 기다리고 있습니다. 구로디지털단지역 바로 앞에 위치한 해당 부지에 공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 등의 개발시 엄청난 이익이 발생할 것으로 예상 됩니다. 당사는 귀사가 향후 본사부지를 개발하는 과정에서 3세 관계사들(신한에디피스, 한승홀딩스, 제 원기업, 일관, 인화상품 등)을 부당 내부거래(조경사업, 분양대행 및 홍보대행 등)로 참여시켜 개발사업 이익이 3세 관계사에 흘러들어가지 않을까 의구심이 듭니다.

2. 3) 내부거래 현황

귀사의 2021년 사업보고서 기준 대주주 일가의 특수관계사는 무려 26개사(BYC의 종속기업은 2개에 불과)로 모두 비상장회사입니다. 1999년(전자공시시스템 출범연도로 그 이전 자료 없음)부터 2022년 3분기까지 귀사가 특수관계사로부터 얻은 수익은 약 6,532억원, 귀사가 특수관계사에게 지급한 비용은 약 1조 3,703억원으로, 수익 대비 비용이 약 2.1배에 달합니다

최근 12년간 영업비용 중 특수관계자에게 지출한 내부거래 비용이 차지하는 비중과 매출총이익률(GPM)의 추이는 역의 상관관계에 있습니다. 당사는 귀사가 투명한 거버넌스를 확보하고 부당한 내부거래 근절시 수익성과 기업가치가 제고될 것이라고 생각합니다

특수관계인 내부거래의 적용규범인 “적법성”은 상법 제398조 이사의 자기거래 조항의 절차 등을 따름으로써 확보할 수 있고, “공정성(적정성)”은 그 거래가 부당하지 않은 수준(특수관계인이 아닌자와의 거래와 비교하여 손해가 되지 않는 수준)의 조건으로 체결됨으로써 갖출 수 있습니다.

2. 4) 내부거래의 적법성 – 상법 위반으로 인한 법률리스크

상법 제398조는 이사 및 특수관계사 등 이해상충이 있는 자와 거래를 하는 경우 적법한 절차(중요한 사실을 사전에 설명하고 이사회로부터 승인을 받으며, 거래내용과 절차의 공정성 확보)를 준수하도록 정한 규정입니다.

만약 위 절차를 이행하지 않았다면 해당 이사는 상법상 의무를 이행하지 않은 것에 해당하고, 회사에 대한 손해배상책임을 부담하며, 경우에 따라 배임죄가 성립할 가능성도 존재합니다. 금액에 따라 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(이른바 “특경법”)이 적용될 수 있고, 그 경우 취업제한 규정에 의해 귀사 경영진으로 경영에 참여하는 것이 불가능할 수도 있습니다.

상법상 의무를 부담하는 이사는 한석범 회장과 한승우 상무이고, 귀사와 신한방, 신한에디피스, 남호섬유, 제원기업, 비와이씨마트, 승명실업, 아이피피, 신한봉제와의 거래가 그 적용대상이며, 주주현 황 확인할 수 없는 특수관계사 중 해당되는 경우가 더 있을 것으로 추정됩니다. 당사는 귀사가 위 법률 리스크를 인지하고 있는지 회의적입니다.

2. 5) 내부거래의 공정성(적정성) 검토

당사는 귀사가 특수관계사와의 거래에서 손해가 되지 않는 수준의 내용과 조건으로 체결했는지 의구심이 듭니다. 귀사의 이사회의사록상 대부분의 상법상 자기거래에 관하여 아무 의결이나 검토가 없었고, 2021년 이루어진 제원기업과의 건물관리용역 체결에 관한 결의에서도 어떤 방법을 통해 어떻게 검토했는지 정확하게 알 수 없었습니다.

당사는 귀사가 대주주 특수관계사와 오랜 기간 지속해온 내부거래가 이해 상충 관계에 있으며 부당한 내부거래로 인해 귀사의 수익성과 기업가치에 악영향을 미치고 있다고 보고, 투명한 거버넌스 확립과 부당한 내부거래의 근절이 당사를 포함한 투자자 권익 보호의 출발점이라고 생각합니다.

2. 6) 주주제언: 내부거래의 공정성 의혹 해소와 부당 내부거래 근절

당사는 귀사의 높은 내부거래율과 부당 내부거래 의혹이 귀사 시장가치 저평가의 주요 원인이라고 보고 있습니다. 귀사의 내부거래가 최근 감소했으나, 시장은 대주주 일가 3세 특수관계사(신한에디피스, 한승홀딩스, 제원기업, 일관, 인화상품 등)와의 내부거래가 언제든 확대될 수 있다고 보아 내부거래의 공정성 의혹은 아직 해소되지 않은 것으로 판단됩니다. 향후 귀사 본사부지를 활용한 개발사업이 예정된 만큼 그 의혹 해소는 더욱 필요합니다.

시장이 가지고 있는 의혹을 해소하기 위한 방안으로 1) 독립성과 중립성을 갖춘 것으로 평가되는 인사의 사외이사 선임 및 내부거래위원회 위원장 취임, 2) 향후 내부거래 투명성과 공정성 제고 등이 있을 것입니다.

1) 독립성과 중립성을 갖추었다고 평가할만한 인사를 내년 정기주총에서 사외이사로 선임하고 동시에 해당 인사가 내부거래위원회의 위원장으로 취임한다면 내부거래위원회에 대한 신뢰도가 높아질 것입니다.

2) 내부거래의 투명성과 공정성 제고를 위한 귀사의 각오와 노력을 보여주시길 바랍니다. 향후 진행되는 본사부지 개발사업에 특수관계사 참여를 제한하고, 공사 진행절차를 시장과 투명하게 공유해주시기를 요청드립니다.

당사는 소수주주를 대표해 이사회와 내부거래위원회에 필요한 조언을 드리고, 귀사와 시장과의 소통이 원활하도록 외부 조력자 역할을 수행하겠습니다. 동시에, 대주주의 사적이익을 위해 소수주주 이익이 침해되었다면 당사는 주주대표소송, 유관기관에 대한 제보나 고발절차를 밟는 등의 방법으로 외부 감시자역할을 수행하겠습니다.

3. 주주환원정책의 부재
3. 1) 배당정책 부재로 인한 낮은 예측가능성

귀사의 경우 배당정책이 수립되어 있지 않아 당사를 포함한 투자자들의 예측가능성이 매우 떨어 지며, 낮은 예측가능성은 귀사 기업가치를 저평가하는 원인 중 하나로 보고 있습니다.

3. 2) 주주환원은 어디에?

귀사 1999년~2021년 평균 배당성향은 4.4%, 최근 3년 배당성향은 3~5%수준으로, 코스피 상장사, 섬유의복 섹터 및 PEER사들 대비 꽤 낮으며, 당사는 귀사의 낮은 배당성향이 귀사 기업가치를 저평가하 는 원인 중 하나로 보고 있습니다.

당사는 혹시 귀사가 귀사 주가를 낮게 유지하여 귀사의 투자매력도와 기업가치를 낮춤으로써 대 주주 3세로의 승계작업을 보다 손쉽게 진행하려는 것은 아닌지, 이와 같은 귀사 대주주의 사적 이익을 위해서 소수주주의 이익을 침해하고 있는 것은 아닌지 의구심이 듭니다.

3. 3) 주주제언: 주주환원정책

1) 당사는 귀사의 배당정책 부재가 귀사 시장가치의 저평가 원인 중 하나로 보고 있어 투자자들의 예측가능성 제고를 위해 중장기 배당정책 수립을 요청하는 바입니다.

2) 귀사 본업인 섬유사업을 통한 이익에는 섬유의류 섹터의 평균배당성향을, 투자부동산을 공모리츠화함으로써 얻는 리츠배당에 대해서는 공모리츠에 준하는 배당성향을 유지하는 배당성향의 이원화정책을 요청드립니다.

3) 주주가치 제고를 위해 가장 효과적인 방안은 자기주식의 매입과 소각을 통해 발행주식수를 줄이고 주당 당기순이익(EPS)를 증가시키는 것입니다. 당사가 추정하는 귀사 투자부동산 등 부동산 가치는 약 2조원으로, 그 중 저수익/비영업자산 1,000억원(투자부동산 추정가치 2조원의 5%)을 매각하는 경우 당기순이익 감소는 5.6%로 그 영향은 제한적인 반면 50~70%의 주당 순이익 및 주가 상승이 예상됩니다. 또한 자사주매입소각으로 주주환원 우려를 해소함에 따라 밸류에이션 멀티플 상승을 기대할 수 있습니다. 이에 당사는 가장 효과적인 주주환원정책인 자기주식 매입과 소각을 요청하는 바입니다.

4. 지나치게 낮은 주식유동성
4. 1) 유동성리스크

월평균 거래회전율은 일정기간 동안 주식시장에서 주식 매매를 통한 주식 유통 정도를 산출하는 지표로, ‘상장주식수 대비 월 몇%의 주식이 매매되었는지를 보여주는 수치’입니다. 귀사 주식의 2022 년 주식 거래 회전율은 1.2%으로, (시가총액 5천억 미만) 스몰캡 종목의 회전율 42.5%, KOSPI 전 종목의 회전율 26.5% 에 한참 하회합니다.

당사는 귀사의 지나치게 낮은 주식유동성으로 인한 유동성 위험이 귀사 시장가치를 저평가하는 원인 중 하나로 보고, 혹시 귀사가 주식유동성을 낮게 유지해 귀사의 투자매력도와 기업가치를 낮춤으로 써 3세로의 승계작업을 쉽게 진행하려는 것은 아닌지, 대주주의 사적 이익을 위해서 소수주주의 이익을 침해하고 있는 것은 아닌지 의구심이 듭니다.

4. 2) 주주제언: 주식유동성 확대 – 액면분할 및 무상증자 등

월평균 거래회전율이 10% 이하 저유동성 상장사가 최근 5년간 액면분할, 무상증자, 주식배당을 한 149개 기업 중 67.1%에 해당하는 100개 상장사의 평균회전율이 증가하였습니다. 특히 액면분할을 한 경우 분할 전 1년간 평균회전율 5.4%에서 분할 후 44.2%로 814% 상승하였습니다.

액면분할 또는 무상증자 등이 직접적으로 기업가치에 영향을 주는 요인은 아니지만, 저유동성 주식의 경우 액면분할 또는 무상증자 등을 통해 주식가격 감소와 주식 수 증가로 거래가 활성화됩니다. 당사는 귀사의 거래회전율을 높이게 되면 주가의 할인요소인 유동성 위험이 감소하게 되고, 이는 기업가 치 제고로 이어진다고 판단하고 있습니다.

당사는 귀사가 주주가치 제고를 위해 주식거래 회전율이 코스피 상장사 평균 수준이 되도록 액면분할 내지 무상증자 등을 이행하여 주시기를 요청하는 바입니다

5. 시장과 커뮤니케이션 부재
5. 1) 커뮤니케이션 부재로 인한 시장의 외면

귀사의 감사보고서상 귀사 주주가 ‘19년 말 2,794명에서 ‘21년 말 2,420명으로 감소한 바, 2년간 최소 13.4%의 주주가 모든 주식을 처분했다는 의미로, 코로나 시기에 개인투자자가 폭증하는 상황에서도 소액주주의 수가 최소 13.4%나 감소한 것은 귀사의 주식이 자본시장에서 그만큼 외면을 받고 있다는 뜻입니다.

또한, 지난 10년간 귀사에 대하여 작성된 증권사 레포트는 단 3개에 불과하고, 해당 레포트들도 2015~16년에 작성된 것으로, 그만큼 시장에서 외면되어 있고, 귀사의 IR활동이 그만큼 부족하다는 의미입니다.

당사는 위와 같이 귀사의 시장과의 커뮤니케이션 부재가 귀사 시장가치를 저평가하는 원인 중 하나라고 보고 있습니다.

5. 2) 주주제언: 자본시장과의 친화도 제고

당사는 귀사에게 자본시장과의 친화도를 제고하기 위한 활동 내지 정책을 요청하며, 구체적으로 사업계획 및 투자계획을 소통하고, IR활동 계획을 수립해 주시기를 바랍니다. 또한 이때 자사주 매입소각, 배당정책 등 주주친화적 내용이 포함되기를 희망합니다.

 

마치며

 

귀사의 주주로서 당사가 지금까지 귀사에 요청해 온 사항들은 매우 근본적인 것으로, 그저 자본 시장에 상장한 주식회사로서 그 본질적 사명을 다해달라는 내용입니다. 당사의 주주제언은 넓게 보면 단 한 개입니다. “대주주의 이익만이 아닌, 모든 주주의 이익을 보호하기 위해 노력해 줄 것” , 이는 근본적인 투자자 보호의 출발점입니다.

당사는 귀사가 그 권익을 보호하여야 할 주주의 범위가 “모든” 주주임을 항상 잊지 않기를 바 랍니다. 특정 주주에 대한 특별대우는 결국 해당 주주와 다른 주주 사이의 이해상충을 초래하므로, 귀사 는 주주간 이해상충을 초래하지 않기 위해 어떤 주주도 특별대우를 하지 않아야 할 의무가 있습니다.

당사의 요청은 대주주의 사적 이익을 보호하기 위하여 소수주주의 이익을 희생하지 말아달라는, 지극히 상식적이고 당연한 내용입니다. 이는 주주간 이해상충을 초래하지 말아달라는, 귀사 경영진이 당연히 따라야 할 의무를 되풀이해서 언급하는 것에 불과합니다.

당사를 포함한 모든 소수주주는 주식회사의 본질적 사명을 되찾은 BYC의 미래와 비전에 대해 논의하고 기업가치를 증대시켜 모든 주주들의 주주가치 제고를 위하여 노력하기를 바라고 있습니다. 공정 성과 투명성을 바탕으로 다시금 빛날 BYC는 한국 자본시장의 모범사례가 되어 자본시장의 활성화 및 선진화에 도움이 될 것이고, 코리아 디스카운트의 해소에 기여하는 본보기가 될 것입니다.

이를 위하여 당사는 BYC의 지속가능한 성장을 위하여 귀사의 주주로서 마땅히 하여야 할 조언과 올바른 견제를 아끼지 않을 것이고, 귀사의 성장을 위하여 아낌없는 지원 역시 제공할 것입니다. 귀사가 당사의 주주제언을 진지하게 고려하여 지배구조 개선에 앞장서고 한국 자본시장의 모범사례를 함께 만들어나가기를 기대합니다.

 

긴 글 읽어주셔서 감사합니다.

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