“BYC의 정기주주총회 정관변경 안건”에 대한
트러스톤의 입장문

“BYC의 정기주주총회 정관변경 안건”에 대한 트러스톤의 입장문

BYC가 최근 공시한 주주총회소집공고 중 “감사위원회는 모두 사외이사로 구성한다”는 내용의 정관 변경의 건이 포함되었습니다.
이에 대한 트러스톤의 입장은 아래와 같습니다.

1. 트러스톤은 BYC의 내부거래 공정성 의혹을 해소하기 위해 지속적인 노력을 해왔습니다.

트러스톤은 ‘21년 3월부터 2년여에 걸쳐 BYC 경영진에게 부당내부거래의 가능성, 내부거래 공정 의혹 해소의 필요성을 피력하고, 대주주의 이익을 위해 소수주주의 이익을 침해하지 말고, 기업가치와 주주가치 제고를 위해 힘써달라고 요청해 왔습니다. (’22. 12. 20자 BYC 경영진에 대한 공개서한 참조)

또한, ‘22년 10월 이사회의사록 열람을 통해 거의 대부분의 내부거래가 이사회 결의를 거치지 않아 상법 제398조에 위배되었음을 확인하였고, 그 이후 현재도 진행중인 회계장부 열람을 통해서는 1) 직영점 운영사업권의 (무상)제공, 2) 제품 공급단가 조정을 통한 부당이익∙사업기회 제공 및 배임 정황을 확인하고, 이에 대한 BYC 경영진의 납득할만한 설명이나 추가자료를 요청하기도 했습니다.

그러나, 소수주주가 회사 밖에서 경영진을 감시하기에는 한계가 있습니다. 또한, 제한적으로 제공된 자료만으로도 이러한 정황들이 발견되었다는 점에서, 트러스톤은 BYC의 기업가치를 제고하기 위해서는 BYC 내부에서 대주주 및 경영진을 감시하고, 소수주주의 권익을 대변해줄 감사위원 선임이 필요하다고 보고 이번 정기주주총회에 주주제안을 하기에 이르렀습니다.

2. BYC의 이번 정관변경안이 소수주주의 인내와 기다림을 저버리는 꼼수가 되어서는 안됩니다.

최근 주주총회 소집공고에 따르면, BYC는 감사위원회의 구성에 관한 정관 제36조를 아래와 같이 수정하는 것으로 안건을 상정하면서 정관변경의 목적을 “감사위원회의 독립성 강화”라고 명시하였습니다.

기존 정관상으로는 사외이사 외에도 사내이사 및 “기타비상무이사”도 감사위원이 될 수 있습니다. 위 변경안에는 분리선출을 1인 이상으로 한다는 내용이 포함되어 있으나, 그 분리선출의 대상은 사외이사로 제한되므로 감사위원은 모두 사외이사로만 구성되고, 기타비상무이사가 감사위원이 될 자격 자체가 원천적으로 제한되는 변경안입니다.

BYC는 트러스톤의 (감사위원이 되는) “기타비상무이사” 선임의 건을 위 정관변경으로 막고, 대주주가 실질적으로 좌지우지 할 수 있는 (감사위원이 되는) 사외이사 선임의 건으로 올림으로써 소수주주가 기타비상무이사 선임을 통해 독립적인 감사위원을 선임하는 길을 원천적으로 봉쇄했습니다.

감사위원회의 독립성 강화라는 명분을 내세워 마치 소수주주를 보호하는 것처럼 보이는 BYC의 정관 변경안이 실제로는 소수주주의 독립적인 감사위원의 선임을 봉쇄하는 “꼼수”가 되어서는 안됩니다.

3. 트러스톤은 이번 BYC 정기주주총회에서 대주주의 이익을 위해 소수주주의 이익이 또다시 침해될지 지켜보겠습니다.

BYC의 부당내부거래 의혹을 해소하고, 기업가치와 주주가치 제고를 위해서는 소수주주의 결집뿐만 아니라 현 체제를 변화시키려는, (경영진 겸) 대주주의 의지가 필요합니다. 이번 정기주총에서의 김광중 후보자의 (감사위원이 되는) 사외이사 선임 가결 여부는 대주주가 대주주의 이익 지키기에 급급하여 기업가치에 치명적인 부당내부거래라는 문제점을 덮고, 현 체제를 그대로 고수할지, 아니면 소수주주 보호와 기업가치 및 주주가치를 제고할지를 판단할 수 있는 분수령이 될 것입니다.

회사의 경영진을 겸하고 있는 대주주가 트러스톤의 제안후보인 김광중 후보의 (감사위원이 되는) 사외이사 선임을 반대하고, 이로 인해 해당 후보자의 감사위원 선임에 이르지 못하는 경우, 이는 대주주가 BYC의 문제점을 덮고, 현 체제를 앞으로도 유지함으로써 대주주의 이익을 위해 소수주주의 이익을 침해하겠다는 의도를 의미합니다. 그러한 대주주의 의도가 관철된다면 트러스톤은 소수주주의 이익 침해를 막기 위해 BYC 전현직 경영진 및 대주주에 대한 배임죄 고발 등 법적 조치를 취할 수 밖에 없다는 점을 분명히 밝혀둡니다

감사합니다.

트러스톤자산운용