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이해상충방지정책

고객의 자산을 맡아 운용하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행합니다.

트러스톤자산운용 이해상충방지정책

기관투자자는 수탁자 책임의 이행 과정에서 회사 또는 임직원 등의 이해관계가 고객과 충돌하는 이해상충 문제에 직면할 가능성이 있습니다. 이 경우 트러스톤자산운용은 투자자의 이익을 최우선으로 고려함으로써 이해상충 우려를 최소화하고 이를 통해 수탁자 책임을 충실히 이행합니다.

이를 위해 당사는 다음과 같이 발생 가능한 이해상충 문제를 유형별로 점검하고 효과적으로 관리하는 방안을 마련해 준수하며, 본 정책은 이사회의 의결로 제정 및 개정, 폐쇄 됩니다.

1. 잠재적 이해상충 문제 유형

트러스톤에서 발생 가능한 이해상충 유형은 다음과 같습니다.

  • 사업관계(마케팅활동)에서 발생하는 이해상충 (1)
    • 당사는 자본시장법에 따른 집합투자업자임과 동시에 투자자문 및 투자일임업자이므로 당사의 투자자(수익자)가 당사가 운용하는 신탁재산의 투자대상회사로서 주주활동의 대상이면서 동시에 회사의 주요 고객이 될 가능성이 있으며 이 경우 의결권 행사 등 주주활동이 부적절한 영향을 받을 가능성이 있습니다.
  • 사업관계(마케팅활동)에서 발생하는 이해상충 (2)
    • 고객인 기관투자자 간의 이해관계가 서로 다를 수 있습니다. 당사의 주주활동과 관련하여, 그 대상이 되는 회사가 고객인 기관투자자와 계열사 등 일정한 관계에 있는 경우 이를 고려한 의사결정이 이루어질 수 있습니다.
  • 임직원 겸직에 따른 이해상충
    • 가령, 영업활동 담당자 또는 영업실적에 의해 보상과 평가가 이루어지는 임직원이 주주활동을 수행하게 되면, 영업적인 고려가 반영되어 주주활동이 고객의 이익을 추구하는 방향으로 이루어지지 않을 가능성이 있습니다.
  • 고객과 계열사 간의 이해상충
    • 당사의 헤지펀드 전문 계열 운용사의 이익을 먼저 고려하는 경우 당사의 주주활동이 고객의 이해관계와 일치하지 않을 우려가 있습니다.
  • 임직원 개인의 이해관계에 따른 이해상충
    • 주주활동 담당자 또는 기타 임직원의 개인적인 투자활동으로 인해 발생한 개인적인 이해관계 또는 이들 임직원이 주주활동의 대상이 되는 투자대상회사의 임원과 맺고 있는 인적 관계 등이 주주활동에 바람직하지 않은 영향을 끼칠 우려가 있습니다.

2. 이해상충 방지 방안

트러스톤은 수탁자 책임 이행 과정에서 발생할 우려가 있는 이해상충 문제를 방지하기 위해 다음과 같은 조치를 취합니다.

  1. 1) 준법감시 및 내부통제 시행
    • 회사는 이해 상충 발생 가능성이 있는 모든 수탁자책임 이행 관련 업무 절차에 대해 준법감시인에 의한 사전 확인을 거치도록 합니다.
    • 준법감시인은 주주활동과 관련된 의사결정 및 업무 수행 절차와 적용 기준 등이 법규 또는 내부 정책, 지침, 기준, 가이드라인 등을 위반할 가능성이 없는지 확인ㆍ점검합니다.
    • 준법감시인은 주주활동 과정에서 이해상충 등 문제가 있는 경우 해당 사항을 수탁자책임위원회에 보고하고, 동 위원회는 이해상충 우려가 큰 임직원을 해당 세부업무에서 제외하는 등 이해상충 우려를 최소화하기 위한 대책을 마련해 시행합니다.
    • 수탁자책임위원회는 주주활동에 관한 의사결정, 현황 점검 등 과정에서 이해상충 방지를 위한 관리자로서의 역할을 수행할 수 있습니다.
    • 준법감시인은 주주활동 현황, 주주활동의 이해상충 해당 여부에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 이사회에 보고합니다.
    • 회사의 임직원은 컴플라이언스 프로그램을 통해 이해상충 방지를 위한 서약을 하고 이를 준수합니다.
  2. 2) 주주활동 관련 독립적 의사결정 절차 마련
    • 주주활동 방안을 결정하는 과정에 부당한 영향력의 개입을 차단할 수 있도록 투자대상회사에 대한 구체적인 주주활동 논의 과정과 결과는 제한된 임직원 및 조직(주주활동 담당자, 수탁자책임위원회 위원) 외에 공유되지 않으며, 의사결정의 참여자들은 정보보안 및 정보이용행위 금지에 대한 서약을 합니다.
  3. 3) 거래 제한
    • 회사의 모든 임직원은 국내 상장 주식에 대한 개인적인 거래가 금지됩니다. 단 당사에 입사전 보유주식은 사전에 준법감시인에게 신고 후 사전에 정한 기한 내에 매도만 가능합니다.
    • 투자대상회사 점검 및 주주활동 과정에서 미공개 중요정보로 의심되는 내용을 취득하는 경우, 해당 종목에 대한 거래를 (투자대상회사가 해당 정보를 공개하거나 정보의 불균형이 해소되었다고 판단될 때까지) 일시적으로 제한합니다.
    • 고유재산운용 또는 신탁재산의 운용, 그리고 임직원 및 거래상대방 등과의 이해상충 문제 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 관리합니다.
  4. 4) 담당자 지정을 통한 역할 분리
    • 수탁자책임위원회는 주주활동 및 회사의 사업관계 등에서 발생할 수 있는 이해상충문제를 논의하고 적절한 조치를 취할 수 있습니다.
    • 내부통제기준에 따라 수탁자책임의 이행을 총괄할 수탁자책임위원회는 전문성 등을 갖춘 다수의 위원들로 구성하며, 동 위원회의 위원장은 독립성 및 이해상충관계에서 적격성을 갖춘 임직원 중에서 이사회 결의로 선임합니다.
    • 회사는 전문성 등이 고려된 실무담당자를 지정하고, 회사의 적절한 내부통제 하에서 이들이 실제 주주활동을 수행하도록 합니다.
    • 특히, 사업 및 계약 관계에 대한 고려가 주주활동에 반영될 수 없도록 영업ㆍ마케팅 관련 사업부서의 임직원은 주주활동 담당자가 될 수 없습니다.
    • 회사는 고유재산 운용부서 업무담당자의 신탁재산운용 업무 겸직을 금지합니다.
  5. 5) 외부 전문기관 활용
    • 회사는 의결권 행사를 포함하는 주주활동을 수행할 경우 대상 회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 전문기관의 권고를 참고할 수 있습니다.
    • 회사는 외부 전문기관 선정 시, 자문기관의 이해상충 가능성과 해결방안을 엄격하게 평가합니다. 또한 이해상충 최소화에 관한 사항을 계약 내용에 반영하고, 계약기간 중 해당 사항을 관리합니다.
  6. 6) 의결권 행사 가이드라인 제정ㆍ공개
    • 회사는 의결권 행사가 이해상충 문제의 영향을 받지 않도록 “의결권 행사 가이드라인”에 따라 의결권 행사 방향을 결정합니다. 만일 가이드라인과 다른 방향의 의결권 행사를 검토할 필요가 있는 경우에는 수탁자책임위원회의 심의를 거쳐 행사 방향을 정하고 이를 그 사유와 함께 명확히 공개합니다.
    • 회사는 의결권 행사의 기준이 되는 “의결권 행사 가이드라인”을 제정해 홈페이지에 공개합니다.
  7. 7) 주주활동 내역 공개
    • 회사는 의결권 행사 내역과 상세한 사유를 공개하여 고객 등이 그 적정성을 검토할 수 있도록 합니다.
    • 회사는 의결권 행사 외의 주주활동에 대해서도 기록을 유지하고 수탁자책임활동 내역을 작성해 공개함으로써 고객이 그 적정성을 검토할 수 있도록 합니다.
  8. 8) 적절한 평가ㆍ보상체계 마련
    • 회사는 주주활동 담당자의 평가 및 보상이 단기성과가 아닌 중장기적인 기준에 따르도록 하여 고객 등의 이익에 부합하는 방향으로 적절한 보상체계를 마련하여 시행합니다.
  9. 9) 지속적인 내부교육 실시
    • 회사는 모든 임직원에게 이해상충을 회피하고 방지할 의무가 있음을 “내부통제기준”에 명시합니다.
    • 회사는 임직원을 대상으로 이해상충 방지ㆍ회피, 비밀 준수, 미공개 중요정보 이용 금지 등 내부통제 교육을 주기적으로 실시합니다.

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