수탁자 책임 활동에 관한 지침
수탁자 책임 활동에 관한 지침
수탁자책임실
제정: 2026. 09. 03
제1편 총칙
제1조(목적)
이 지침은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다), 같은 법 시행령 및 「수탁자 책임에 관한 원칙」에 따라 트러스톤자산운용 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 수탁자 책임 활동에 관한 기준, 방법 및 절차 등에 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.
제2조(지침의 제∙개정 및 폐지)
이 지침의 제정과 개정 및 폐지는 수탁자책임위원회의 의결을 얻어야 한다.
제3조(기본원칙 등)
- ① 회사는 집합투자재산 및 자본시장법 제98조제2항 각 호 외의 부분 단서에 따라 의결권 행사를 위임 받은 투자일임재산(이하 통칭하여 “집합투자재산등”이라 한다)의 투자자를 위하여 신의성실의 원칙에 따라 충실하게 수탁자 책임 활동을 하여야 한다.
- ② 의결권 행사, 주주권 행사 등 수탁자 책임 활동은 수탁자책임위원회의 지도·감독을 받아 수탁자책임실장이 집행한다. 다만, 수탁자 책임 활동을 별도의 투자전략으로 하는 집합투자기구에 관하여는 달리 정할 수 있다.
제4조(내부통제)
준법감시인은 회사의 수탁자 책임 활동이 관련 법령, 사규 및 이 지침을 준수하는지 여부를 점검한다.
제2편 주주권 행사
제1장 의결권 행사
제1절 의결권의 행사와 제한
제5조(주주총회 개최 파악)
수탁자책임실장은 집합투자재산등에 속하는 주식을 발행한 개별 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 충실하게 파악하여야 한다.
제6조(의결권 행사 대상)
회사는 「수탁자책임에 관한 원칙」 [원칙4] 제4-4항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자대상회사에 대하여 의결권을 행사한다.
- 1. 회사가 보유한 투자대상회사의 주식이 그 회사 발행주식총수의 1% 이상인 경우
- 2. 회사가 보유한 투자대상회사 주식의 평가액이 주주명부 기준일 기준 30억 원을 초과하는 경우
- 3. 회사가 보유한 투자대상회사 주식의 평가액이 주주명부 기준일 기준 각 집합투자기구 자산총액의 5% 또는 100억원 이상인 경우(이하 이에 해당하는 투자대상회사를 “의결권공시대상법인”이라 한다)
제7조(의결권 행사의 제한)
회사는 제6조에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.
- 1. 회사가 집합투자재산 중 자본시장법 제81조제1항 또는 제84조제4항에 따른 투자한도를 초과하여 취득한 주식
- 2. 회사가 투자일임재산에 속하는 주식의 의결권을 위임받아 행사하는 경우, 해당 주식이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 그 주식
- 가. 동일법인이 발행한 주식총수의 15%를 초과하여 주식을 취득한 경우 그 초과하는 주식
- 나. 투자일임재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 자기주식을 확보하기 위하여 투자일임계약에 따라 회사에게 취득하게 한 경우 그 법인의 주식
제8조(중립적 투표)
회사는 제6조에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 집합투자재산등에 속하는 주식의 의결권을 행사할 때 중립적 투표를 하여야 한다. 다만 집합투자재산등에 속하는 주식을 발행한 법인의 합병, 영업의 양도·양수, 임원의 선임, 정관변경 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산등에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.
- 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산등에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
- 가. 회사, 회사와 특수관계인 또는 자본시장법 시행령 제141조제2항에 따른 공동보유자
- 나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
- 1) 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
- 2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
- 2. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산등의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 자본시장법 시행령에 정하여진 경우
제9조(교차행사 및 면탈행위 금지)
회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 제7조에 따른 의결권행사 제한 또는 제8조에 따른 중립적 투표의무를 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.
제10조(의결권 행사의 원칙)
- ① 회사는 투자대상회사의 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여, 집합투자재산등의 경제적 가치를 향상시키고 투자자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
- 1. 주주의 권익 보호
- 2. 투자대상회사의 지속가능한 발전
- 3. 투자대상회사의 내재가치 상승
- 4. 투자대상회사의 지배구조 및 재무구조 개선
- 5. 투자대상회사의 환경보호 및 사회적 책임
- ② 회사의 모든 의결권 행사는 「의결권 행사 가이드라인」을 준수함을 원칙으로 한다. 다만 명확한 가이드라인이 존재하지 않거나 판단이 곤란한 등 특별한 사정이 있는 경우에는 제1항 각 호의 내용을 고려하여 의결권을 행사한다.
제11조(의결권자문기관)
- ① 수탁자책임위원회, 수탁자책임실장 및 종목분석담당자는 의결권 행사의 전문성과 독립성을 보충하기 위하여 외부 의결권자문기관으로부터 의안에 관한 자문을 받을 수 있다.
- ② 수탁자책임위원회는 제1항에 따른 의결권자문기관을 선정하거나 변경할 때 「이해상충방지정책」을 준수하여야 한다.
- ③ 수탁자책임실장은 「수탁자 책임에 관한 원칙」 [원칙2] 제2-7항에 따라 연 1회 이상 주된 의결권자문기관의 전문성, 독립성을 검증하여 수탁자책임위원회에 보고하여야 한다.
제2절 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권 행사
제12조(의결권에 관한 의사결정 등)
- ① 회사는 집합투자재산에 속하는 국내상장주식에 대하여 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 의결권을 행사한다. 단, 제4항에 해당하는 경우는 그러하지 아니하다.
- ② 수탁자책임실장은 제5조에 따른 주주총회 일정과 의안을 확인한 때에는 이를 지체 없이 종목분석담당자에게 통보하여야 한다.
- ③ 종목분석담당자는 제2항에 따른 통보를 받은 경우 별지 제1호서식에 따라 주주총회 의안에 관한 의견을 작성하여 수탁자책임실장에게 제출하여야 한다.
- ④ 제1항에도 불구하고 제3항에 따른 종목분석담당자의 의견과 제11조에 따른 의결권자문기관의 의견이 일치하는 경우로서 다음 각 호에 모두 해당하는 경우에는 수탁자책임실장이 의결권을 행사한다.
- 1. 안건에 관한 찬반 여부가 집합투자재산에 중대한 영향을 미치지 않는 경우
- 2. 안건에 관한 찬반 여부가 미치는 사회적 영향력이 중대하지 않을 것으로 예상되는 경우
- ⑤ 수탁자책임실장은 제2항에 따른 종목분석담당자의 의견을 받아 해당 안건이 제4항에 따른 요건을 충족하지 아니한다고 판단하는 때에는 수탁자책임위원회 위원장에게 이를 보고하여야 한다.
- ⑥ 수탁자책임위원회 위원장은 제5항에 따른 보고를 받은 때에는 해당 안건을 수탁자책임위원회에 부의하여야 한다.
제13조(의결권의 행사)
- ① 수탁자책임실장은 회사를 대표하여 투자대상회사에 대하여 의결권을 행사한다.
- ② 의결권의 행사는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면(전자문서를 포함한다. 이하 같다)에 의할 수 있다.
- ③ 수탁자책임실장은 제1항에도 불구하고 필요한 경우 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.
- ④ 수탁자책임실장은 주주총회 의안이 주주의 권익을 심각하게 훼손하는 등 수탁자 책임 활동의 필요성이 중대하다고 판단하는 경우 주주총회에 직접 참석하여 찬부를 행사하고 의견을 전달할 수 있다.
- ⑤ 수탁자책임실장은 의결권을 행사한 때에는 이를 증명할 수 있는 서면을 확보하여야 한다.
제14조(의결권의 불통일행사)
- ① 회사는 각 집합투자재산 사이에 이해상충 관계가 존재하는 등 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다. 이 경우 상법 제368조의2제1항에 따라 주주총회일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
- ② 종목분석담당자는 제1항에 따라 의결권을 불통일하여 행사할 필요가 있는 경우 사전에 종목, 수량 등 필요한 사항에 관하여 수탁자책임실장과 협의하여야 한다.
제3절 투자일임재산에 속한 주식의 의결권 행사
제15조(투자일임재산에 속한 주식의 의결권 수임)
회사는 법령이 정하는 범위 내에서 투자자로부터 투자일임재산에 속하는 주식에 관한 의결권 행사를 위임 받을 수 있다.
제16조(투자일임재산에 속한 주식의 의결권 행사)
- ① 투자자로부터 투자일임재산에 속하는 특정 주식의 의결권 행사 수임을 요청 받은 경우 수탁자책임실장이 SS본부장과 협의하여 수임 여부를 결정한다.
- ② 의결권 행사를 수임 받은 주식의 경우 제12조에 따라 의결권 행사의 방향을 정하여야 한다.
- ③ 제2항에도 불구하고 수임의 대상이 되는 주식이 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우 수탁자책임실장이 그 투자일임재산에 속하는 주식에 대하여 의결권을 행사하거나 또는 행사를 포기할 수 있다.
- ④ 투자일임재산에 속한 주식의 의결권의 행사와 불통일행사에 관하여는 제13, 14조를 각각 준용한다.
제4절 이해상충
제17조(이해상충)
- ① 회사의 임직원은 투자대상회사 주주총회 의안에 대한 의결권 행사에 관하여 「이해상충방지정책」에 따른 사업관계(마케팅활동)에서 발생하는 이해상충(투자대상회사가 회사의 투자자에 해당하는 경우를 포함한다), 고객과 계열사 간의 이해상충 등 이해상충이 있다고 판단하는 때에는 수탁자책임실장에게 이를 알려야 한다.
- ② 수탁자책임실장은 제1항에 따른 알림을 받거나 또는 직권으로 제1항에 따른 이해상충이 있다고 판단하는 때에는 이해상충 여부에 관하여 준법감시인의 확인을 받아야 한다.
- ③ 수탁자책임실장은 제2항에 따른 준법감시인의 확인과 함께 이해상충 발생이 예상되는 때에는 해당 의안에 관하여 의결권자문기관 3인 또는 5인의 의견을 받는다. 이 경우 의결권은 의결권자문기관 과반수의 의견에 따르고 수탁자책임위원회에서 결정한 것으로 본다.
제2장 중점관리기업에 대한 주주권 행사
제18조(비공개대화)
- ① 회사는 집합투자재산등에 속하는 주식이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 발행회사와 비공개대화를 할 수 있다.
- 1. 회사가 발행회사 지분의 3% 이상을 보유한 경우
- 2. 회사의 발행회사에 대한 투자규모가 최근 사업보고서 기준 200억원 또는 개별 집합투자기구등 자산총액의 20% 이상인 경우
- ② 비공개대화는 이사회, 경영진 등 회사를 대표할 수 있는 사람과의 면담, 비공개서한 발송 등의 형태로 할 수 있다.
- ③ 회사는 발행회사가 비공개대화를 거부하거나 지속적인 비공개대화에도 불구하고 개선이 없는 경우 의결권 행사와 연계할 수 있다.
제19조(중점관리기업 선정)
- ① 회사는 제18조에 따른 비공개대화를 약 1년간 하였음에도 불구하고 개선이 없는 기업에 대하여 중점관리기업으로 선정할 수 있다.
- ② 제1항에도 불구하고 제18조에 따른 비공개대화를 거부하거나, 매우 불성실하게 응대하는 등 개선여지가 없는 경우 즉시 중점관리기업으로 선정할 수 있다.
제20조(공개서한)
회사는 제19조에 따른 중점관리기업에 대하여 공개서한을 통해 사실관계 확인, 기업의 입장표명 요청, 개선대책 요구 등을 할 수 있다.
제21조(주주제안 및 임시주주총회 등)
- ① 회사는 제19조에 따른 중점관리기업이 공개서한 발송일로부터 3개월 이내에 개선이 없는 경우, 수탁자책임위원회의 결정으로 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주제안, 임시주주총회의 소집 등을 추진할 수 있다. 이 때 해당 기업의 산업적 특성 및 기업여건 등을 종합적으로 고려할 수 있으며, 주주권한을 행사하지 않거나 행사시기를 조정할 수 있다.
- ② 제1항에도 불구하고 제18조에 따른 비공개대화를 거부하거나, 매우 불성실하게 응대하는 등 개선여지가 없는 기업의 경우 즉시 주주제안 및 임시주주총회의 소집 등을 추진할 수 있다.
제22조(전문가의 자문)
회사는 제18조부터 제21조까지의 주주권 행사와 관련하여 법무법인, 회계법인 등 외부 기관의 자문을 받을 수 있다.
제23조(수탁자 책임 활동을 투자전략으로 하는 집합투자기구의 특례)
수탁자 책임 활동을 별도의 투자전략으로 하는 집합투자기구의 경우 제3조제2항, 제18조부터 제22조까지의 각 규정에도 불구하고 수탁자책임위원회가 집합투자기구별 상황과 투자전략에 따라 주주권 행사의 대상, 방법 및 시기를 조정할 수 있다.
제3장 예상하지 못한 우려에 대한 주주권 행사
제24조(대상)
회사는 장기적이고 안정적인 수익 증대를 위해 회사가 주주권을 보유하고 있는 상장주식에 대하여 환경, 사회, 지배구조 등과 관련하여 예상하지 못한 기업가치 혹은 주주가치를 훼손할 우려가 발생할 경우 주주권을 행사할 수 있다.
제25조(준용규정)
예상하지 못한 우려에 대한 주주권 행사에 관한 비공개대화, 중점관리기업 선정, 공개서한, 주주제안 및 임시주주총회 등에 관하여는 제18조부터 제23조까지를 준용한다.
제4장 소송 제기
제26조(대표소송의 제기)
- ① 회사는 회사가 보유하고 있는 상장주식에 대해 그 발행회사가 이사 등으로 인해 손해를 입었음에도 불구하고 이사 등에 대한 책임추궁 등을 게을리하는 경우 발행회사에 대하여 이사 등의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다.
- ② 회사는 발행회사가 제1항의 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 아니한 때에는 대표소송을 제기할 수 있다.
제27조(제소의 결정)
- ① 회사는 법령상 제소요건이 충족되는 경우, 승소 가능성, 소송에 따른 효과대비 비용, 주주가치 제고에 따른 기대수익 등과 함께 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려하여, 제소가 장기적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단되는 경우 수탁자책임위원회의 의결로써 대표소송의 제기를 결정할 수 있다.
- 1. 이사 등이 고의 또는 과실로 법령 또는 기업의 정관에 위반한 행위를 하였음이 관련 소송의 판결에서 확정되었는지 여부
- 2. 이사 등의 위법행위로 인하여 기업에 발생한 손해액이 관련 소송의 판결에서 구체적으로 확인되거나 객관적으로 산출 가능한지 여부
- 3. 기업이 자체적으로 손해의 보전에 필요한 충분한 조치를 취하고, 그에 따라 제소의 실익에 준하는 효과를 기대할 수 있는지 여부
- 4. 회사가 향후 상당한 기간 동안 해당 주식을 보유할 것으로 예상되는지 여부
- ② 회사가 제1항에 따른 제소여부를 결정할 때에는 수탁자책임 활동과 관하여 전문성 있는 법무법인, 회계법인 등 외부 기관의 자문을 받을 수 있다.
제28조(손해배상소송의 제기)
- ① 회사는 집합투자재산등에 속한 주식의 발행회사 또는 그 임직원 등의 법령 및 관련 규정의 위반에 대하여 손해배상청구 등 관련 법령에 따른 소송을 제기할 수 있다.
- ② 손해배상청구 등의 소송에 관한 제소의 결정에 관하여는 제27조를 준용한다.
제29조(다른 규정과의 관계)
소송 제기에 관한 그 밖의 사항은 회사 내부규정에 따른다.
제3편 공시 등
제30조(공시)
- ① 회사는 의결권 행사와 관련된 사항을 자본시장법 제87조제8항 및 제91조의 규정이 정하는 바에 따라 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
- 1. 제8조에 따라 중립적 투표를 하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
- 2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
- 3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
- ② 회사는 매년 4월 30일까지 직전연도 4월 1일부터 1년간 행사한 의결권 행사 내용을 증권시장을 통하여 공시하여야 한다. 다만, 제1항 단서 각 호에 따른 공시는 연 1회 이상 하여야 한다.
- ③ 회사는 의결권공시대상법인이 아닌 투자대상회사에 대하여 의결권을 행사하는 경우에도 제1항 및 제2항을 준용하여 공시하여야 한다.
제31조(기록 유지 및 공개)
- ① 회사는 자본시장법 제87조제7항 및 같은 법 시행령 제90조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식에 관한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니하는 경우에는 그 사유)을 자본시장법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여 기록·유지하여야 한다.
- 1. 개별 집합투자기구 자산총액의 5%를 초과하는 주식의 경우
- 2. 개별 집합투자기구의 투자규모가 100억원을 초과하는 경우
- ② 수탁자책임실장은 제13조에 따른 의결권 행사와 관련하여 다음 각 호의 기록(전자문서를 포함한다)을 해당 주주총회일이 속한 해의 마지막 날로부터 10년 동안 유지하여야 한다.
- 1. 제12조제3항 별지 제1호 서식에 따른 주주총회 의안에 관한 의견
- 2. 제13조제5항에 따른 의결권 행사를 증명하는 서면
- ③ 회사는 매년 홈페이지를 통해 각 의결권 행사 내역을 공개하여야 한다.
제32조(수탁자책임이행보고서)
회사는 「수탁자 책임에 관한 원칙」 [원칙 6] 제6-4항에 따른 「수탁자책임이행보고서」를 작성하여 연 1회 홈페이지를 통하여 공시하고 이를 한국ESG기준원에 제출하여야 한다.
제4편 보칙
제33조(전문성 함양)
회사는 직원을 대상으로 수탁자 책임의 전문성 함양을 위한 연수기회를 제공하고 외부 교육기관 연수활동을 지원할 수 있다.
제34조(핵심성과지표)
회사는 직원의 수탁자 책임 업무수행의 충실성을 평가하기 위하여 핵심성과지표를 설정하고 이를 활용할 수 있다. 핵심성과지표의 구체적인 사항은 사장이 정한다.
부칙(2026. 09. 03)
제1조(시행일)
이 지침은 수탁자책임위원회가 의결한 날로부터 시행한다.
제2조(다른 지침의 폐지)
이 지침의 시행일부터 기존의 「의결권 행사에 관한 지침」과 「주주활동에 관한 지침」을 각각 폐지한다.
